一、項目概況

2017年12月4日，廣西鐵路投資集團有限公司（以下簡稱鐵投集團）下屬廣西鐵投冠信貿(mào)易有限公司（以下簡稱鐵投冠信）轉(zhuǎn)讓桂林市冠信房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱桂林冠信）100%股權在北部灣產(chǎn)權交易所成功掛牌轉(zhuǎn)讓。項目以24億元掛牌，經(jīng)過182次激烈報價，最終被民營企業(yè)桂林聯(lián)翔置業(yè)有限公司以74億元競得，比掛牌價增值5億元，溢價率達20833%。該項目先后三次掛牌，歷時三年，終于獲得了圓滿成功，創(chuàng)造了廣西單宗國有產(chǎn)權交易項目增值額的歷史新高。

二、項目背景

北部灣產(chǎn)權交易所作為廣西國有資產(chǎn)交易指定機構,一直致力于國有資產(chǎn)保值增值的平臺功能建設。鐵投集團是廣西壯族自治區(qū)直屬大型國有獨資公司，主要職責是為廣西鐵路建設項目籌集地方配套資金和作為廣西方的出資人代表負責國有資產(chǎn)的經(jīng)營管理和實現(xiàn)保值增值。鐵投冠信是廣西鐵投二級子公司，主要依托鐵路建設運營優(yōu)勢，發(fā)展相關商貿(mào)物流服務，主業(yè)為大宗商品貿(mào)易和倉儲物流。根據(jù)自治區(qū)國資委下發(fā)的《關于進一步做好企業(yè)主業(yè)確定及調(diào)整工作的通知》有關精神，鐵投集團為集中資源聚焦主業(yè)，加快廣西鐵路建設，特授權其旗下鐵投冠信轉(zhuǎn)讓桂林冠信100%股權。

桂林冠信主要開發(fā)項目為位于桂林市臨桂新區(qū)的“幸福美地”房地產(chǎn)項目。該項目占地面積458畝，規(guī)劃總建筑面積約80萬平方米，容積率為291，綠化率為3925％，建筑密度為2179%，總居住戶數(shù)近7000戶；規(guī)劃有大型超市、小學、幼兒園等學校及生活教育配套設施。項目計劃分十期開發(fā)，目前已開發(fā)至第六期，已開發(fā)面積2970507平方米，未開發(fā)面積4983571平方米。已開發(fā)面積全部交付使用，可交房戶數(shù)2604戶，已交房戶數(shù)2406戶，入住率為40%。項目已開發(fā)土地面積175284平方米（約263畝），未開發(fā)土地面積130050平方米（約195畝）。以2017年6月30日為基準日，經(jīng)評估，桂林冠信100%股權價值182億元，轉(zhuǎn)讓方為收回賬面投資，將掛牌價定為24億元。

鐵投冠信曾于2014年11月17日第一次公告轉(zhuǎn)讓桂林冠信80%股權，掛牌價33907384萬元，未征集到合格的意向受讓方；于2015年4月7日再次公開掛牌,并將掛牌價下降10%（降至305166萬元），但因市場低迷及交易條件較嚴苛，掛牌期滿仍未征集到合格的意向受讓方。

中國產(chǎn)權交易資本市場經(jīng)典案例案例82桂林市冠信房地產(chǎn)有限公司100%股權轉(zhuǎn)讓項目2017年下半年，北部灣產(chǎn)權交易所在承接區(qū)內(nèi)其他國有企業(yè)產(chǎn)權處置“僵尸企業(yè)項目”的同時，對歷年累積不成交的項目進行清理，對曾經(jīng)在交易所掛牌但是無法成交的項目進行案例分析。至此，桂林冠信80%股權轉(zhuǎn)讓項目被重新提上日程。經(jīng)登門拜訪與轉(zhuǎn)讓方溝通，就現(xiàn)在市場環(huán)境及項目本身優(yōu)勢，鼓勵其祛瑕疵、解決歷史遺留問題，建議轉(zhuǎn)讓方重新啟動該項目轉(zhuǎn)讓事項。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方充分考慮，并結(jié)合鐵投集團年度經(jīng)營戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，決定退出非主業(yè)房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓桂林冠信100%股權，收回資金支持鐵路建設。

三、具體措施

1總結(jié)前兩次掛牌經(jīng)驗，調(diào)整轉(zhuǎn)讓方案

桂林冠信80%股權轉(zhuǎn)讓項目兩次掛牌未成交，固然有市場低迷的因素，但轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓80%股權保留20%股權的轉(zhuǎn)讓方案中，轉(zhuǎn)讓方提出保留三分之一董事席位重大事項需全體董事同意、標的公司財務資金由轉(zhuǎn)讓方控制等交易條件，部分咨詢的意向受讓方對此有所顧慮。北部灣產(chǎn)權交易所在總結(jié)經(jīng)驗之后，將本次轉(zhuǎn)讓調(diào)整為一次性轉(zhuǎn)讓桂林冠信100%股權，交易條件主要為對轉(zhuǎn)讓方債權收回提供擔保措施，同時完全放開資格條件，對意向受讓方的資格不做任何限制。這對意向受讓方產(chǎn)生了巨大的吸引力，有利于征集到更多實力強勁、資金雄厚的意向受讓方參與競買。

2用好32號令信息預披露制度，充分發(fā)揮產(chǎn)權交易機構發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格的功能

2016年6月24日公布施行的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國務院國資委、財政部令32號，簡稱32號令）第十三條規(guī)定，“因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓導致轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的實際控制權發(fā)生轉(zhuǎn)移的，轉(zhuǎn)讓方應當在轉(zhuǎn)讓行為獲批后10個工作日內(nèi)，通過產(chǎn)權交易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日”。早在本項目信息公告前，其實已經(jīng)有部分意向受讓方主動找轉(zhuǎn)讓方接洽表達受讓項目的意向。交易所了解情況后及時給出建議：①轉(zhuǎn)讓方在與意向受讓方接洽談判時必須保持“意向受讓方必須參與競價，而轉(zhuǎn)讓方對最終項目轉(zhuǎn)讓給誰不做承諾”的思路；否則，項目掛牌后轉(zhuǎn)讓方將陷入被動。②項目應盡快進行信息預披露，通過產(chǎn)權交易機構廣泛征集意向受讓方。轉(zhuǎn)讓方聽從了交易所的專業(yè)分析。在項目信息預披露后，交易所積極擴大宣傳，增加信息覆蓋面，通過交易所官網(wǎng)、微信平臺、報刊、交易所會員渠道、同行機構等渠道發(fā)布信息，果然冒出了多家實力更為強勁的意向受讓方。項目轉(zhuǎn)讓公告正式發(fā)布后，共征集到7家全國知名的房地產(chǎn)開發(fā)商，為本項目高額增值奠定了基礎。

國務院國資委高瞻遠矚在32號令中新增的信息預披露制度，使得信息公告期提前并且延長了，這樣更有利于征集到更多的意向受讓方；也方便意向受讓方評估項目價值做出投資決策，促使產(chǎn)權交易機構更好地發(fā)揮發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格的市場功能。

3創(chuàng)新競價方式

32號令不再對交易方式進行嚴格界定，只需要按照交易所披露的競價方式組織競價即可，提高了項目競價組織實操的靈活性。為實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，充分發(fā)揮北部灣產(chǎn)權交易所平臺價值發(fā)現(xiàn)功能，本項目使用了網(wǎng)絡動態(tài)報價的競價方式。所謂網(wǎng)絡動態(tài)報價，是指由產(chǎn)權交易所在項目掛牌的同時同步啟動網(wǎng)絡報價程序，競買人在整個掛牌公告期間可自行報名即時參與報價。全程采用互聯(lián)網(wǎng)競價方式，競買人在世界的任何一個角落均可隨時參與競價。動態(tài)報價分兩個報價時段：自由報價期和限時報價期。自由報價期根據(jù)項目金額不低于10個工作日或20個工作日，自由報價期結(jié)束后進入限時報價期。自由報價期結(jié)束前一工作日17時為競買登記截止時間，在此期間，競買人隨時可以辦理競買登記手續(xù)。通過網(wǎng)絡競價系統(tǒng)在自由報價時段內(nèi)充分自由報價（遞增報價），自由報價時段截止，任一最高報價經(jīng)歷一個完整的限時報價期不被更高報價取代即成為成交價，報價最高者成為買受人。競價結(jié)果顯示，我們使用這個競價方式是正確的選擇。在掛牌期滿（也即動態(tài)報價期滿）前2個工作日，已有意向買家強勢出價，其他意向買家見勢隨即跟上。之前還在猶豫沒有交保證金的意向受讓方也迅速支付保證金拿到競價賬號跟隨出價。截至掛牌期滿，動態(tài)報價期結(jié)束前17個小時，動態(tài)報價顯示的價格已從開始的24億元底價漲達5億元，溢價率已是100%。限時競價開始后，經(jīng)過34分鐘182輪緊張角逐，最終以74億元高溢價成交。

四、項目啟示

本項目的成交，不僅以巨額增值實現(xiàn)了國有股權轉(zhuǎn)讓的高增值率，而且有效維護了交易各方的合法權益，促進了產(chǎn)權的規(guī)范轉(zhuǎn)讓和順暢流轉(zhuǎn)，引起各大媒體的高度關注與評論；極大地提升了產(chǎn)權交易市場在中國經(jīng)濟中的重要作用和影響力，為廣西壯族自治區(qū)產(chǎn)權交易市場的發(fā)展與創(chuàng)新起到了良好的示范作用。本項目帶來的啟示有以下幾點：

1進場交易是國資陽光交易的前提

32號令規(guī)定：“企業(yè)國有資產(chǎn)交易應當遵守國家法律法規(guī)和政策規(guī)定，有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構調(diào)整優(yōu)化，充分發(fā)揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產(chǎn)權交易機構中公開進行，國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定?！惫鹆止谛?00%股權增值5億元成功轉(zhuǎn)讓說明，在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，進場是關鍵環(huán)節(jié)。進場交易項目應通過省級以上國資監(jiān)管機構選擇確定的產(chǎn)權交易機構發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集意向受讓方；在市場上發(fā)現(xiàn)投資人、發(fā)現(xiàn)價格，防止暗箱操作和尋租行為，從源頭上預防和治理國有資產(chǎn)交易領域腐敗問題，實現(xiàn)國有資產(chǎn)陽光交易和資源優(yōu)化配置。

2規(guī)范操作是國資陽光交易的制度保障

國有資產(chǎn)交易操作程序是否合法合規(guī)很關鍵，必須遵循32號令提出的“等價有償和公開公平公正的原則”。首先，本項目進場交易，轉(zhuǎn)讓信息公開發(fā)布；其次，本項目交易條件的設置也是公開的，要求所有意向受讓方同等接受，同時本項目不設置資格條件，享有完全民事權利的自然人或在中國境內(nèi)合法成立的企業(yè)法人都可以參與競買，充分體現(xiàn)了“公平”；再次，本項目由交易所組織競價，價高者得，意向受讓方全程交易系統(tǒng)自助注冊、報名交納保證金，保障了交易的“公正”。

3廣泛征集意向受讓方是高溢價的關鍵

本項目按32號令要求，及時在交易所進行信息預披露，交易所在發(fā)布信息的同時積極廣泛通過微信平臺、報刊、交易所會員渠道、全國同行機構宣傳項目信息，最終共征集到7家全國知名的房地產(chǎn)開發(fā)商意向參與項目競買。實踐說明，廣泛征集意向受讓方是項目競價交易成功并實現(xiàn)高溢價的關鍵。

近年來，北部灣產(chǎn)權交易所國資交易大幅增值成交項目頻現(xiàn)。我們有充分的理由相信，產(chǎn)權交易市場在政府各級領導的支持和培育下，通過企業(yè)國有產(chǎn)權進場交易的引導與示范，通過交易方式和技術手段的創(chuàng)新，必將吸引其他非公有產(chǎn)權進場交易，有力促進廣西多層次資本市場的發(fā)展與繁榮。